在前几期的文章中，我们为大家介绍了几位在美国SPAC交易领域比较有名的金融圈大佬，有Facebook高管出身的“SPAC交易之王”查马哥（Chamath Palihapitiya）、硅谷创投教父Peter Thiel、对冲基金大佬Bill Ackman，以及私募股权大佬Alec Gores。（更多资料参考海投全球此前文章：《私募股权大佬Alec Gores的SPAC先行之路》；《硅谷创投教父Peter Thiel的逆行之路》；《对冲基金大佬Bill Ackman的进阶之路》；《散户带头大哥 – 查马哥（Chamath Palihapitiya）的反叛之路》）

今天为大家介绍一位银行家出身的SPAC发起人——Michael Klein。虽然名字对于国内读者来说比较陌生，但他在SPAC领域的影响力并不亚于前面几位。

Michael Klein 图片来源：Financial Times

Michael Klein是美国目前发行SPAC数量最多的个人之一，也是去年美股SPAC交易狂潮中的最大赢家之一。除了SPAC创始人股份带来的数百倍回报，他还利用自己的小型咨询公司在每笔交易中赚取了千万美元的金融服务费。

华尔街Rainmaker

在我们前面为大家介绍的SPAC发起人里，除了查马哥（Chamath Palihapitiya）年龄在44岁外，其他几位均在50岁以上（（Bill Ackman 55岁；Peter Thiel 53岁；Alec Gores 68岁）。这并非巧合，公开资料显示，美国SPAC管理团队中，年龄在50-59岁的人占比通常在一半以上，而管理层的背景则多为某一领域经验丰富的专业人士、企业高管或社会声誉较高的人。

SPAC全称特殊目的收购公司（special purpose acquisition company），是一种没有任何实际业务的空头支票公司，它存在的唯一使命是通过收购另一家具有实际业务的公司，帮助其完成在二级市场上的首次股票发行（IPO）。

SPAC收购标的公司所需资金来源包括机构投资者、战略投资者，以及公众投资者。由于SPAC通常需要在找到合适的收购标的以前就筹集好足够的资金，因此SPAC发起人的背景和知名度在吸引投资人方面就发挥着至关重要的作用。

这对于银行家出身的Michael Klein来说并不是难题。

出生于1963年的他，在开始布局SPAC以前，曾在华尔街知名金融机构花旗银行有着23年的从业经历。离开花旗后，他利用自己创立的咨询公司和他在过去20多年里搭建起的横跨全球的强大人脉网络，继续活跃在全球各地商界大佬和政府高层官员中间，在促成多笔重要交易的同时，自己也从中赚取了高额的佣金。他也因此有了华尔街“造雨者”（rainmaker）、“明星交易员”（star dealmaker）的称号。

Michael Klein 图源：Bloomberg

1985年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位后，Michael Klein先是加入了所罗门兄弟（Salomon Brothers），直到1997年所罗门兄弟与花旗银行合并后，他才正式成了花旗的一员。2008年7月金融危机爆发前夕，他带着2800万美元的离职金离开花旗。

在花旗期间，他积极参与收购和融资等业务，曾担任多个高管职务，大多与全球市场和银行业务相关，范围横跨欧洲、中东和非洲等全球各地市场，还一度被认为是前花旗银行首席执行官Sandy Weill的潜在继任者。

2000年，他帮助花旗银行完成了一项重要的海外收购业务，以22.1亿美元的价格收购施罗德集团（Schroders PLC）的投资银行业务。这笔交易极大地提高了花旗银行在海外投资咨询和承销业务方面的竞争力。

就在离开花旗的同一年，他向巴克莱银行（Barclays）收购雷曼兄弟（Lehman Brothers Holdings）部分业务提供咨询服务，并从中获得了1000万美元的佣金。另外，作为前英国首相Gordon Brown的密友（confidant），他还是2008年英国政府推出的银行救助计划的主要策划者之一。

2012年，他创立自己的精品咨询公司M Klein & Company，除了为大公司提供交易建议，主要服务对象还包括CEO、公司董事会成员、机构投资者以及政府部门，提供的服务种类涉及并购、公司治理、危机管理、诉讼和仲裁等各方面。

尽管这家公司对外一直比较低调，但在Michael Klein的努力下，成功促成了几笔重大交易。例如，2010年，嘉能可(Glencore)和超达(Xstrata)完成价值410亿美元的合并交易，这笔交易给Michael Klein个人带来的收入高达1500万至2000万美元；2015年，陶氏化学（Dow Chemical）和杜邦（DuPont）完成1300 亿美元的合并交易，这笔交易的金融服务费在8000万至1亿美元之间；2019 年，巴里克黄金（Barrick Gold）和纽蒙特矿业公司（Newmont Mining Corp）完成180 亿美元交易，佣金费高达5000万至5500万美元。

三年内发行8个SPACs，募资规模超71亿美金

Michael Klein从2018年开始布局SPAC。到目前为止，他已经创立了8个SPAC，募集资金总额超过71亿美元。其中第一个至第四个已完成合并交易，第五个正在与潜在标的就合并事宜进行谈判，第六、第七和第八个仍在寻找收购标的。

值得一提的是，早在13年前的2005年，他就曾帮助花旗银行组建其SPAC交易部门。在他完成的几笔SPAC交易背后也都有着花旗银行的背书。

● 2018年9月，Michael Klein创立的第一个SPAC——Churchill Capital Corp在纽约交易所上市，募资6.9亿美元。2019年5月，Churchill Capital与全球领先的数据分析服务商Clarivate Plc完成合并交易，合并后的公司估值约42亿美元。

● 2019年6月，Churchill Capital Corp发起的第二个SPAC——Churchill Capital Corp II在纽交所上市，募资6.9亿美元。今年6月，Churchill Capital Corp II与数字学习和人才管理解决方案提供商Software Luxembourg Holding S.A. 完成合并交易，并于纽交所上市。

● 2020年2月，他的第三个SPAC——Churchill Capital Corp III在纽交所发行上市，募资11亿美元。去年10月，Churchill Capital Corp III与医疗保健成本管理解决方案技术供应商MultiPlan, Inc.在纽交所合并上市。这笔交易使MultiPlan的估值达到了110亿美元。

● 2020年7月，Klein的第四个SPAC——Churchill Capital Corp. IV (CCIV)在纽交所发行上市，募集资金20.7亿美元，规模仅次于Bill Ackman的Pershing Square Tontine Holdings（40亿美元）。今年7月26日，CCIV与电动汽车制造商Lucid Motors在纳斯达克合并上市，这笔交易使Lucid的估值达到240亿美元。

● 2020年12月，Klein的第五个SPAC——Churchill Capital V发行上市，募资5亿美元。目前亚马逊电商品牌运营服务商Thrasio正在与其就合并交易进行谈判。若交易完成，Thrasio的估值有望达到20亿美元至100亿美元之间。

● 今年2月，Klein的第六个和第七个SPAC——Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII在纽约证券交易所发行上市，分别募资4.8亿美元和12亿美元。

● 今年7月8日，由Michael Klein与Y Combinator的前总裁Sam Altman联合发起第八个SPAC——Altc Acquistion Corp.在纽约证券交易所发行上市，募资4.5亿美元。

对于企业来说，SPAC是一条快速上市通道，然而对于包括SPAC发起人和其他战略投资者在内的“内部者们”而言，SPAC却几乎是一种“稳赚不赔”且合法的“敛财”手段。

千万美元咨询费，几周内账面收益达7500%

在SPAC交易的股权结构中，SPAC发起人通常被赋予20%的创始人股份，这部分股份的成本通常为25,000美元，这意味着如果SPAC找到了合适的并购标的，并成功完成合并上市，一旦股价大涨，SPAC的发起人将获得远高于投入成本的收益。另一方面，如果合并上市后公司股价大幅下跌，这种特殊的股权结构，也能使SPAC发起人承担的损失远远小于其获得的回报，而真正遭殃的则是直接购买SPAC公司股票的散户投资者。

即使是在合并上市完成以前，SPAC发起人的名声和潜在交易对象对于投资者的吸引力也足以使SPAC股价大涨，从而给SPAC发起人带来超乎想象的收益。

2021年7月26日，Lucid与CCIV在纳斯达克合并上市，股票交易代码为LCID。图源：Reuters

今年2月22日，Lucid宣布同意与CCIV合并上市。而在此之前，二者合并的传闻就使得CCIV的股价从10美元的发行价暴涨至超过55美元。据路透社统计，在短短几个星期的时间里，Michael Klein及其他合伙人初始投入的4300万美元的账面收益暴涨至33亿美元，账面收益超过7500%。与此同时，潜在并购对象Lucid的隐含估值也从110多亿美元飙升至接近570亿美元。

除此之外， Michael Klein的敛财秘诀还在于，他的咨询公司（M Klein & Company）在每笔交易中收取的巨额咨询费。

据彭博社报道，他的第一笔SPAC交易向M Klein & Company支付了12,500美元的咨询费；而第二笔SPAC交易的咨询费则高达400万美元；在MultiPlan与Churchill Capital Corp III的合并交易中，除了1500万美元交易费，M Klein & Company还收取了1550万美元的安置费（placement fee）。

除了这些常规巨额的咨询费，每笔交易还需支付每个月20,000到50,000美元的办公空间和行政支持类费用。

监管出手、遭遇空头，敛财游戏还能持续多久？

相较于标的公司的实际运营状况，交易规模的过分庞大引起了空头的注意。

2020年11月，浑水在一份做空报告中称，MultiPlan的股价被严重高估，同时还认为MultiPlan的销售收入到2022年将下跌23%至35%。正是这份做空报告造成了随后MultiPlan股价的暴跌。

CCIV也是空头瞄准的对象。截止今年4月23日，针对CCIV的空头头寸价值超过了6.03亿美元，占已发行股票的16%，成为当时遭遇做空规模最大的一个SPAC，导致其股价从2月中旬65美元的高点暴跌至20美元。

Michael Klein并非唯一一个被空头盯上的SPAC发起人。截止到4月下旬，针对SPAC股票的空头仓位从年初的7.24亿美元上升到了27亿美元，一个月内就增长了2.65亿美元，而最受空头欢迎的SPAC通常规模庞大，且发起人的知名度较高。例如由查马哥（Chamath Palihapitiya）发起的Social Capital Hedosophia Holdings Corp. V就是颇受空头欢迎的SPAC。

Chamath Palihapitiya 图源：Bloomberg

除了遭遇巨额做空，Michael Klein的两笔SPAC交易—MultiPlan与Lucid还遭到了股东的起诉。他们认为Churchill Capital及其标的公司谎报企业业绩、隐瞒股票被做空的事实，导致股价暴跌后散户投资者损失惨重，但同时作为发起人的Michael Klein及其他合伙人却获得了巨额回报。

尽管与SPAC带来的巨额回报相比，做空及起诉造成的经济上的影响微乎其微，但一个比较直接的潜在影响是给Michael Klein的声誉造成一定负面影响，而SPAC发起人的声誉通常又直接关系到能否吸引到足够的投资者，为将来的并购交易筹集资金。

同时，SPAC发起人的声誉，也可能会成为企业判断是否寻求与SPAC合并的方式实现IPO的一个维度。而事实上，由于今年以来美国加强了对SPAC交易的监管，加上许多SPAC完成合并上市后股价表现不佳，目前许多初创企业对于与SPAC合并上市的意愿已经下降。

根据海投全球此前文章，在今年4月SEC表示将修改针对SPAC交易的会计指南后，SPAC上市热潮极速降温。（更多资料参考海投全球此前文章：《美国监管打击下SPAC泡沫即将破灭》）S&P Global Market Intelligence的数据显示，SPAC的发行数量从3月份的100个骤跌至4月份的14个。

监管收紧也使许多SPAC的价格跌至10美元的发行价之下，追踪SPAC股价的指数基金-Defiance Next Gen SPAC Derived ETF截止到5月底已下跌超过30%。另外，SPAC Research数据显示，在今年5月完成交易的23个SPAC中，仅有两只股价在月底时依然保持在10美元的发行价之上。（更多资料参考海投全球此前文章：《戴尔、索罗斯、李泽楷等家族办公室加入SPAC热潮》）

此外，通常情况下，SPAC自成立之日起，需要在两年内找到收购标的，并完成合并交易，若不能在规定期限内完成交易，则SPAC发起人需要将前期从投资者手中募集的资金返还给投资者，同时也会损失掉前期为管理SPAC投入的费用成本和时间成本。这意味着，Michael Klein需要最晚在2023年以前为他的第六、第七及第八个SPAC找到收购标的，并完成合并交易。但从目前的市场情况来看，要想找到合适的标的公司并不容易。

根据Methuselah Advisors的数据，截止到6月1日，有260家SPAC公司需要在2023年前三个季度以前找到标的公司并完成交易，这些迫切等待完成交易的资金规模大约在870亿美金。

得益于去年以来美国实施的各项“疫情政策”，SPAC这种非主流IPO方式的造富效应被资本市场推向了极致。尽管监管在不断收紧，但SPAC的造富神话仍在上演。

今年以来（截止到2021年8月12日），美股SPAC的IPO数量和融资规模分别为407个和1196.46亿美元，SPAC IPO占全部IPO的比重为64%，均超过了去年全年的数据。不过，当SPAC这种堪称“空手套白狼”的赚钱法则被暴露在光天化日之下后，包括Michael Klein在内的SPAC发起人们接下来会如何将这种敛财游戏进行下去值得拭目以待。